La nostra practice nel settore del Banking & Finance è riccamente articolata e si avvale, per il suo carattere trasversale, della collaborazione sinergica di tutti gli altri team dello Studio, nell’ottica multidisciplinare e internazionale che ci contraddistingue.

L’esperienza ventennale accumulata nella consulenza e assistenza legale per aziende e società in ambito di Diritto bancario e finanziario ci consente di dedicarci con celerità e precisione alla stesura, negoziazione e gestione corrente di contratti e documenti per il supporto finanziario delle attività di impresa nonché della strutturazione di diverse transazioni e investimenti, nazionali e cross border, nei settori Real Estate, dell’Energy, dell’M&A e Private Equity e dell’Industria e Servizi.

Gli ambiti specifici di assistenza comprendono: finanziamenti corporate bilaterali e sindacati, real state financing e leasing immobiliare, project financing, documenti di garanzia, cartolarizzazione di crediti, NPL e UTP, finanza alternativa al credito bancario, ristrutturazione del debito, green loans e società di gestione e fondi comuni di investimento, anche con riguardo ai profili regolamentari.

Finanziamenti corporate bilaterali e sindacati

FairWise, lo studio legale specializzato in Diritto bancario e finanziario, assiste istituti di credito, sponsor e imprese imprenditrici, italiani ed esteri, nella strutturazione, negoziazione e realizzazione di operazioni di finanziamento finalizzate all’acquisizione di società o rami d’azienda in tutti i settori economici, nonché relativi ad offerte pubbliche, aumenti di capitale e al rifinanziamento di pregresse esposizioni debitorie.

Strettamente legati alla tipologia di operazione sottostante, gli strumenti creditizi di questa specie assumono solitamente la forma tecnica del leveraged buy-out, management buy-out, del finanziamento a medio-lungo termine e sono spesso suddivisi diverse linee di credito a seconda dello scopo, con tassi e caratteristiche diverse. Talvolta occorre creare strutture con bridge loan iniziale e rifinanziamento successivo, con sostituzione delle garanzie.

I nostri avvocati bancari e finanziari dedicano la massima attenzione alla stesura dei testi contrattuali, a partire dal term sheet, che rappresenta l’architettura dell’intera operazione e – ove ben negoziato – consente notevoli risparmi in termini di successive negoziazioni, nonché delle clausole di natura tecnica del contratto di finanziamento, quali ad esempio quelle relative ai financial covenants, al tax gross up, agli events of default e ai rimborsi anticipati obbligatori e volontari.

FairWise cura altresì la negoziazione dei tutti i documenti finanziari ancillari al contratto di finanziamento secondo la specificità dell’operazione sottostante e la tipologia del cliente: richieste di utilizzo, atti di erogazione, comfort documents, accordi cessione di crediti in garanzia, contratti di pegno su conti correnti, anche rotativi, contratti di pegno sulle quote o azioni del prenditore, appendici di vincolo su polizze assicurative, garanzie personali, accordi di subordinazione e contratti di copertura.

I nostri avvocati specializzati in Diritto bancario e finanziario a Milano, Roma e Londra forniscono l’assistenza legale tanto in materia di finanziamenti bilaterali quanto in relazione a finanziamenti sindacati, assistendo tipicamente la banca agente oppure il prenditore. La pratica della sindacazione è piuttosto diffusa in ambito finanziario ed implica la possibilità che ulteriori istituti rispetto al/ai finanziatore/i originario/i possano successivamente assumere una quota del finanziamento, suddividendo il rischio di credito tra più soggetti. In tale ambito è essenziale che i nuovi finanziatori possano accedere al finanziamento minimizzando i costi negoziali, le modifiche contrattuali ed i rapporti con il prenditore: si ricorre pertanto allo strumento del mandato a favore di una delle banche del pool (la banca agente) e, nei rapporti interni tra gli istituti finanziatori, al cd. intercreditor agreement.

Operando in modo sinergico con i nostri avocati esperti di Diritto societario, siamo in grado di fornire una assistenza a 360 gradi che copre anche le fasi corporate delle operazioni di finanziamento sopra descritte, sino al relativo perfezionamento in sede notarile, nonché le fasi successive del cd. loan management attraverso verifiche legali, redazione di waiver letters e di pareri legati a nuovi utilizzi, rimborsi anticipati o circa la conformità ai covenants previsti.

Real estate financing e leasing immobiliare

Di concerto con il team Real Estate, FairWise fornisce una consulenza di alto profilo a istituzioni finanziarie, fondi e imprenditori del settore immobiliare nel finanziamento di svariate operazioni in campo residenziale, commerciale, logistico, ricettivo e delle infrastrutture, con l’utilizzo degli strumenti del mutuo ipotecario, del mutuo fondiario e del leasing immobiliare.

Secondo la specificità dell’operazione sottostante, ci occupiamo sia di finanziamenti acquisitivi, sia di linee di credito dedicate allo sviluppo di progetti ex novo in campo immobiliare, fornendo assistenza in materia di construction loans, development loans, bridge loans, finanziamenti mezzanini e operazioni di refinancing nelle diverse asset class del settore immobiliare e anche in quello delle energie rinnovabili.

La sinergia con i nostri esperti di Diritto amministrativo ci consente di intervenire anche in fase di due diligence dei progetti, gestendo al meglio le problematiche questioni legate alle dichiarazioni e garanzie di natura tecnica richieste dagli istituti finanziatori, che influiscono sulla valutazione degli asset in chiave presente e futura.

Lavoriamo al fianco dei principali operatori del mercato immobiliare, quali fondi di investimento italiani e internazionali, general contractors, sponsor, imprese di costruzione, società di consulenza e family offices per fornire un servizio completo ad alto valore aggiunto sotto ogni aspetto legato al finanziamento delle operazioni immobiliari, sia lato lender sia lato borrower.

La nostra practice trasversale include altresì la definizione e negoziazione dei contratti di leasing, sia operativo sia prettamente finanziario, strumenti alternativi e più snelli rispetto al classico finanziamento, molto utilizzati nelle operazioni di piccole e medie dimensioni, in cui i meccanismi finanziari si intersecano con quelli relativi alla compravendita dell’asset.

Operando in modo sinergico, siamo in grado di fornire una assistenza a 360 gradi che copre anche le fasi successive al perfezionamento della singola operazione ed in particolare quelle relative ai rimborsi anticipati legati alle vendite degli immobili, o parte di essi, e al relativo svincolo ipotecario.

Project financing

FairWise fornisce consulenza e assistenza legale qualificata a tutti gli attori del project financing in ogni fase di questa tipologia particolarmente complessa di operazioni finanziarie, curando gli accordi preliminari tra gli sponsor, la costituzione e regolamentazione delle società progetto, le attività di due diligence, quelle autorizzative, la strutturazione e definizione dei contratti finanziamento, dei meccanismi di ring fencing, il security package, la payment waterfall e tutti i rapporti con i soggetti concedenti.

Benché astrattamente applicabili a progetti industriali privati di varia natura, le strutture di project financing vengono oggi utilizzate prevalentemente in Italia per lo sviluppo di infrastrutture pubbliche, tramite finanziamenti in pool secondo i dettami previsti dal Codice degli Appalti.

Nell’ambito delle operazioni di project finance è pertanto essenziale possedere competenze ulteriori e trasversali rispetto a quelle tipiche del Banking and Finance. Da questo punto di vista, FairWise mette a disposizione dei propri clienti le proprie practice di Diritto societario, di Diritto amministrativo e di Diritto immobiliare, che operano in piena sinergia con il team di Diritto bancario e finanziario per fornire un’assistenza completa e accurata, anche in presenza di player stranieri.

Documenti di garanzia

Un solido set di garanzie rappresenta un requisito essenziale per ogni operazione di finanziamento. FairWise interviene al fianco dei propri clienti finanziari, siano essi istituti finanziatori, prenditori, sponsor, garanti o investitori, nella strutturazione, definizione e perfezionamento di garanzie reali e personali, anche di natura finanziaria ai sensi del D.Lgs. 170/2004, che assistono l’erogazione e il rimborso del credito.

Forte di un’esperienza ultraventennale nella materia, il nostro team di avvocati cura in particolare la redazione e negoziazione di atti di ipoteca in diversi gradi di priorità, contratti di pegno o di vincolo su conti correnti, contratti di pegno su partecipazioni societarie o quote di fondi, contratti di cessione di crediti in garanzia, escrow agreements e depositi in garanzia, appendici di vincolo su polizze assicurative, accordi di hedging, atti di privilegio speciale, accordi di subordinazione, fideiussioni bancarie, fideiussioni assicurative, contratti autonomi di garanzia, lettere di patronage, performance bonds, accordi di subordinazione ed altri contratti atipici.

Cartolarizzazione dei crediti, NPL, UTP

Gli avvocati di FairWise hanno cominciato ad occuparsi di securitisation fin dall’emanazione nel 1993 del Testo Unico Bancario, che ha aperto la strada alla cessione di crediti individuabili in blocco, e della Legge 130/1999, che ha regolato compiutamente la materia consentendo l’emissione di titoli asset backed da parte di SPV italiane.

Approfondendo costantemente l’evoluzione della normativa, della prassi e della giurisprudenza italiana e europea, il nostro team di avvocati fornisce assistenza qualificata agli arranger, ai soggetti cedenti, ai veicoli e relativi prestatori di servizi, ai servicer, ai liquidity provider, alle agenzie di rating e ai portatori dei titoli nell’ambito di operazioni di cartolarizzazione sia pubbliche sia private su crediti ipotecari, finanziari, commerciali e della pubblica amministrazione.

FairWise cura in particolare la redazione e definizione di tutto il set documentale di una securitisation, in lingua inglese e in lingua italiana, dei transaction documents, del regolamento dei titoli e dell’offering circular/prospetto, nonché gli aspetti legati all’opponibilità delle cessioni ai debitori ceduti, gestendo ogni rapporto tra i vari soggetti coinvolti.

Ci occupiamo di operazioni riguardanti tanto crediti in bonis, quanto di crediti problematici (NPL e UTP), fornendo assistenza nella selezione e due diligence dei portafogli, anche ai fini dell’applicazione della GACS, come di volta in volta rinnovata, a cura del Ministero dell’Economia e delle Finanze.

FairWise è, infine, molto attiva nel mercato secondario degli NPL e degli UTP, gestendo dal punto di vista legale sia operazioni di unwinding e sia cessioni “single name”, che rappresentano opportunità di business importanti per i nostri clienti, soprattutto nel settore immobiliare.

Finanza alternativa

I nostri avvocati finanziari e bancari hanno seguito con attenzione il fenomeno dello shadow banking che oggi ha finalmente perse le caratteristiche iniziali di opacità e risulta sempre più regolamentato.

Gli strumenti a disposizione in alternativa al credito bancario, in merito mettiamo a disposizione le nostre competenze, spaziano dai finanziamenti erogati da SPV costituite ai sensi della Legge 130/1999 tramite cartolarizzazione dei crediti da essi scaturenti, al finanziamento diretto (direct lending) da parte di fondi d’investimento specializzati, alle operazioni di private debt, sempre a cura fondi specializzati, tramite sottoscrizione ed acquisto di obbligazioni, mini-bonds e altri strumenti di debito emessi dalle imprese come fonte di finanziamento alternativa.

Lo Studio assiste gli arranger e le imprese imprenditrici in ogni aspetto legato alla strutturazione delle operazioni ed alla redazione della documentazione contrattuale e societaria, fornendo in particolare un supporto assiduo alle PMI ed alle start-up che spesso si affacciano per la prima volta alla finanza alternativa.

L’assistenza legale fornita ricomprende anche gli aspetti corporate e regolamentari afferenti il collocamento degli strumenti di debito e di equity presso piattaforme di negoziazione, incluso il crowdfunding, e mercati regolamentati.

Gestione e ristrutturazione del debito

Il nostro studio legale, specializzato in diritto bancario con sedi a Milano, Roma e Londra, presta regolarmente assistenza in favore di istituti finanziatori ed imprese commerciali e industriali in relazione alla gestione di situazioni debitore complesse che necessitano di soluzioni concordate, con il rischio di dover accedere a procedure concorsuali.

Si tratta di operazioni complesse nelle quali lo studio interviene anzitutto in fase di analisi interfacciandosi con le imprese e i loro direttori o consulenti finanziari. A seconda delle situazioni, gli interventi possono riguardare il solo indebitamento finanziario o anche quello commerciale, ed anche i debiti con l’erario.

Gli strumenti a disposizione sono molteplici, ma comunque tesi al miglioramento dell’esposizione debitoria in termini di tempistiche di rimborso, natura delle garanzie e condizioni economiche.

A seconda della situazione, assistiamo i clienti in operazioni di sostituzione di linee di credito a breve con finanziamenti a medio/lungo, emissione di strumenti di debito con o senza garanzia, operazioni di refinancing, cessione di rami d’azienda, sostituzione di garanzie, accordi di riscadenzamento, creazione di patrimoni destinati, liquidazione di asset, sino ad arrivare alla strutturazione e predisposizione di accordi di ristrutturazione del debito propriamente detti di cui all’art. 182-bis della Legge Fallimentare e del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.

Green loans

Conformemente ai principi contenuti nel proprio Codice etico, Lo studio legale sviluppa specifiche competenze in materia di prestiti verdi o green loan, cioè finanziamenti orientati su progetti ed investimenti destinati ad avere un impatto positivo sull’ambiente e più in generale sulla comunità.

Indipendentemente dalla forma tecnica, tali operazioni devono conformarsi al framework emanato a livello europeo dalla Loan Market Association in base a quattro componenti fondamentali: impiego dei proventi; processo di valutazione e selezione dei progetti; gestione dei proventi; e reporting.

FiarWise pone le proprie competenze al fianco di banche e di imprenditori virtuosi affinché il mercato dei finanziamenti verdi possa essere avviato con successo anche in Italia.

Società di gestione e fondi d’investimento

Tra i principali clienti dello studio figurano primarie società di gestione del risparmio italiane, asset management companies straniere e relativi fondi, SICAV e SICAF gestiti, in prevalenza FIA dedicati agli investitori professionali.

All’assistenza corrente nelle operazioni di compravendita e finanziamento, i nostri avvocati bancari a Milano, Roma e Londra affiancano tali soggetti e relativi investitori/quotisti nelle fasi costitutive e autorizzative dei singoli fondi, nella redazione e modifica dei regolamenti, degli accordi di outsourcing, delle convenzioni con le banche depositarie, nelle attività deliberative interne, così come nella stesura e negoziazione degli atti di apporto e nella sottoscrizione delle quote o azioni (nel caso di SICAV).

La profonda conoscenza della normativa regolamentare di settore, consente a FairWise di fornire una solida assistenza in ordine ad ogni tipologia di fondo, sia esso immobiliare o mobiliare, aperto o chiuso, UCITs, riservato o alternativo.

Contenzioso bancario e finanziario

In sinergia con i professionisti dedicati al Contenzioso, il nostri avvocati esperti di Diritto bancario e finanziario supportano società, imprenditori e privati nei procedimenti obbligatori presso l’Arbitro Bancario e Finanziario e cause presso le magistrature di ordine e grado aventi ad oggetto l’usura (originaria o sopravvenuta), la violazione della normativa sulla trasparenza e sulla prestazione dei servizi di investimento ed altre fattispecie regolate dal Testo Unico Bancario, dal Testo Unico della Finanza e dalla normativa europea.

L’attività contenziosa e pre contenziosa degli avvocati di FairWise nel settore bancario e finanziario verte altresì sulla verifica di legittimità nella distribuzione e collocamento di prodotti finanziari e assicurativi presso i risparmiatori, sulla condotta degli intermediari e sulla correttezza delle operazioni in derivati, spesso con il coinvolgimento di istituti bancari multinazionali.